会計事務所

平成２年度の通常国会
　・最低資本制度の導入（株式会社の最低資本金は１０００万円に）
　・会社の設立手続きの簡素化（会社設立は発起人一人でできる）
　・資金調達規制の整備
　　社債発行限度の緩和等
　・株式配当・無償交付関係規定の整備

平成5年度の通常国会
　・株主の権利の強化
　　株主代表訴訟制度の改正
　　帳簿閲覧権行使要件の緩和
　・監査制度の改正
　　監査役の任期の延長（３年となった）
　　大会社の監査役制度（３名以上）・監査役会制度の導入
　・社債法制の改正
　　社債発行限度の撤廃（赤字会社でも発行できる）

平成6年度の通常国会
　・自己株式取得制限の緩和（利益で消却、相続人からの取得、使用人への譲渡目的等追加）

平成9年度の通常国会
　・合併法制の改正
　・ストック･オプション制度の導入

平成10年度の通常国会
　・株式消却特例法の改正

平成11年度の通常国会
　・株式交換・株式移転制度の創設
　・子会社の業務内容等の創設
　・金融商品の時価評価導入（国際会計の外圧による）

平成1２年度の通常国会
　・会社分割法制の創設
　・株式償却特例法の延長（資本準備金の部分・時限立法）
　　1/4を超える法定準備金は総会決議と官報公告で取り崩せる。

平成１３年度の通常国会
　・金庫株の解禁（定時総会で自己株式取得可、ただし売却制限）・単元株制度の創設
　・額面株式制度の廃止（従来の無額面株式と同等の取扱）
　・コマーシャルペーパーのペーパレス化（コスト削減、IT化）

平成１３年度の臨時国会
　・種類株式の多様化（事業部門業績連動株式等）･新株予約権制度の創設
　・会社関係書類の電子化（帳簿等の記録が電子化でも可）
　・監査役制度の強化（社外監査役要件の厳格化）
　　監査役の任期を3年から4年に延長。
　．取締役などが負う責任の軽減
　　株主代表訴訟に敗れても役員の賠償責任を軽減できるようになった。

平成14年度の通常国会
　・会社機関の見直し（役員の責任の軽減等）
　・商法への連結計算書類の導入
　・株券失効制度等の導入
　・ストック･オプション制度改正（外部者にも付与可、行使期限１０年）
　．株主総会の招集手続簡素化
　　譲渡制限会社は召集通知日を定款で「1週間前まで」に短縮できる｡　

平成17年度の通常国会
　・設立できる会社
　　有限会社はなくなり合同会社（日本版LLC）
　・保管証明が必要なくなる
　・取締役会の設置が任意で任期は最長10年まで延期可
　・監査役の設置は任意で任期は最長10年まで延期可
　　（既存の有限会社は役員任期なし）
　・取締役会を置かない株主総会
　　召集通知は１ｗ前
　　召集通知の形式は会議の目的記載不要、計算書類の添付も不要
　　定款等で決められていない事項も決定できる
　・類似商号規制撤廃
　　不正目的等に対する処罰は存続
　・株券原則不発行
　・社債発行、合同合資合名会社でも可
　・譲渡制限会社
　　定款で株主権利の配分調整可
　　定款で望ましくない相続人が株主になること等を排除可

2．額面株式制度は廃止　

額面の有無	改正前	改正後
設立時	額面株式５万円以上かつ額面額以上	なし
	無額面株式５万円以上	規制なし
設立後	額面株式額面額以上	なし
	無額面株式	規制なし
資本組入れ	額面株式額面額以上かつ発行価格の1/2以上	なし
	無額面株式発行価格の1/2以上	発行価格の1/2以上

　平成１３年１０月１日商法改正に伴い、額面株式制度が廃止されました。
「額面株式」とは、券面額がある株式で、株券に「額面株式１株の金額（券
面額）」が記載されていました。
　従来は会社の設立時に発行する株式の発行価額について、５万円を下回るこ
とができないという制限があり、会社成立後も額面株式の場合、額面株式１株
の金額（券面額）未満の発行が禁止されていました。
　今回の改正では、額面株式１株の金額（券面額）が廃止されたため、額面株
式から券面額がなくなり、従来の無額面株式と同等の株式になることになりま
した。
　これは、すべての株式会社に適用され、「額面株式１株の金額」は登記事項
でなくなったため、法務局の登記官の職権で抹消されることとなります。
　因みに、有限会社も出資一口の金額は均一とし、金５万円を下ることができ
ない、となっていましたが、金額の制限は廃止され、均一であればよいことに
なりました。
留意事項として
①株式分割も取締役会の決議のみで出来るようになりました。
②定款変更が必要となります。登記は、登記官の職権で行われますので、会社
　として変更登記は必要ない。
③株券の印紙税は発行価格が基準。
④従来の額面株式は有効に流通し､必ずしも回収の必要はない。
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3．金庫株（自己株式）の活用法　

　自社の株式（自己株式）を買い受けて、保有することができるようになりました。
取得した自己株式を、会社は金庫に入れて保管するので、「金庫株」とも呼ばれます。
また、「金庫株」は議決権から除かれるので、要注意です。
　
留意事項をまとめてみました｡
①大企業での利用
　持ち合い株の解消のための受け皿としての利用や、1株あたりの純資産や利益率の改善として
活用できる。

②相続税の納税対策
　オーナー株主が死亡した場合、資金が用意できなければ株の物納あるいは金庫株制度を利用
して自社株買いで資金を調達できる。
　相続により取得した、非上場株式についてはみなし配当でなく、譲渡益課税とする特例がある。

③譲渡制限付株式の買い受け
　会社として好ましくない人に株が渡ることを防ぐために譲渡制限をつけている会社が多いが、
この受け皿として活用。

④株主関係の整理
　反対株主や、株主関係の整理に活用できる。

⑤金庫株利用の手続・要件
　それぞれ以下のような手続が必要。

対応番号	手続	財源	備考
①	臨時株主総会の特別決議	中間配当可能限度額
②～⑤	定時株主総会の特別決議	配当可能限度額	自社株買い手続と同じ

⑥金庫株主（会社）の権利
　　共益権や自益権のうち、利益配当請求権や残余財産分配請求権について、制限される。
　したし、株式分割による新株の交付を受ける権利などの一部は行使できる。

⑦会計処理
イ、会社
　　自己株式の取引は、株主との資本取引として取り扱われる。したがって、損益は発生しない。
ロ、個人
　　売却価格(A)280、帳簿価格(B)200、資本等の金額(C)250の場合以下のような取り扱いになる。
　　　　280(A)-250(C)＝130(みなし配当)
　　　　250(C)-200(B)＝150(譲渡損益)
　　　ただし、相続により取得した、非上場株式については譲渡益課税とする特例がある。

⑧非上場の相続株式を自社に売却した場合の課税の特例(所得税)
　非上場株式を相続した個人が、相続税の申告期限から3年以内に発行会社に相続株式
　を売却した場合(いわゆる金庫株の活用)、平成16年4月以降、みなし配当課税(最高50%
　の累進課税)でなく、譲渡益全体について譲渡益課税(20%)が適用されます。(注)
　また、自社株に係る相続税の額が、会社に譲渡した自社株の発行済株式総数に占める
　比率に応じ、取得費に加算される特例が利用できます。
　　(注)相続税が課税される場合で株式会社の場合のみです。

⑨非上場株式の譲渡益課税(所得税)
　個人株主が非上場株式を譲渡する際の譲渡益課税の税率が、平成16年1月以降、20%
　に軽減されます(従来：26%)。　　　　

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4．役員責任の軽減法　

　株主代表訴訟に敗れても役員の賠償責任を軽減できる改正法が平成14年に施行された。
3つの方法がある。
①個別に判断
　株主総会の特別決議で、個別のケースごとに株主の判断を仰ぐ。
定款変更を伴う責任軽減の手続。
②代表取締役および取締役

株主総会特別決議で定款変更
↓
取締役会代表取締役は年収6年分、取締役は年収の4年分までの軽減決議
↓
↓　　　株主の異議　　　　　　↓
3％以上が反対	.　　.	3％未満反対
↓		↓
株主総会軽減の特別決議で軽減		軽　減

③社外取締役

	株主総会
	↓
	社外取締役と賠償責任額を契約
	↓
	契約した責任額と年収2年分の高いほうの金額まで自動軽減。

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5．監査役の任期が4年に　

　平成14年5月１日後に到来する決算期の総会前に在任する監査役はまだ３年。
　また、大会社については監査役は取締役会に出席・意見表明が義務付けられた｡
　さらに、辞任した者は、総会に出席し、その旨と意見を述べられる｡

6．ＩＴを大幅に利用できるようになった

　株主への通知、決算広告、株主からの会社への開示請求、株主の議決権
の行使、株主総会･取締役会議事録等について電子メール等を使えるよう
になった。　
　ただし、インターネットの場合は財務の詳細まで開示しなければならないので、良く
検討しよう。

7．資本の部の表示が変更になる　

　新商法施行規則（従来の計算書類規則は廃止）では、貸借対照表の資本の部の
表示が変更(新商法施行規則)になります。
　企業会計における資本と利益の区別との考え方に対応するため、従来の資本金、
法定準備金という区分から、資本金、資本剰余金、利益剰余金という区分とにわけられました。　

　　　　　資本の部
　　　　　　　１．資本金
　　　　　　　２．資本剰余金
　　　　　　　（１）資本準備金
　　　　　　　（２）その他資本剰余金
　　　　　　　　　　減資差益
　　　　　　　　　　自己株式処分差益
　　　　　　　３．利益剰余金
　　　　　　　（１）利益準備金
　　　　　　　（２）任意積立金
　　　　　　　（３）当期未処分利益　
　　　　　　　　　　（うち当期利益）
　　　　　　　４．土地再評価差額金
　　　　　　　５．株式等評価差額金
　　　　　　　６．自己株式
　　　　　　　　
　　この規則は、平成15年3月決算までは、任意採用となります。
　平成15年3月決算以降は、上記の改正表示に統一されることになります。

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８．ストックオプション（新株予約権）て何？　

　ストックオプション（新株予約権）とは、この権利を行使する
と株式を取得できる権利を言う。
今回の改正により新株予約権を単独で発行できるようになった。
特にベンチャー企業にとって使い勝手が良くなった。例えば

	項目	旧法	改正法	備考
①	付与対象者	会社の取締役使用人		子会社の取締役使用人、関係者等
②	行使の制限期間	10年
③	株式数	発行済み株式総数の１０分の１
④	譲渡の可否	不可
⑤	定款の定め	事前に必要

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９．役員変更しない株式会社が消える？　

　--役員変更をしてないと強制的に解散させられてしまう--

	役員変更をしてない　　　　　（最後の登記が平成９年９月３０日以前）
	↓
	２ヶ月以内（平成１４年１２月２日まで）に継続する旨を届出る
	Ｎ０　↓	ＹＥＳ　↓
	法務大臣の職権で解散	会社存続

　このたび，商法第４０６条ノ３の規定に基づき，最後の登記後５年を経過している
株式会社（最後の登記が平成９年９月３０日以前になされている）について，「営業
を廃止していない旨」の届出をなすべき内容の法務大臣の公告が，本年１０月１日
の官報に掲載されたました。

　なお，登記所から公告があった旨の通知がされますが，営業を廃止していない場
合は，この公告の日から２ヶ月以内（平成１４年１２月２日まで）にその旨を届出る
必要があります。

　何もしない時は，その期間の満了の時（平成１４年１２月３日）に解散したものとみ
なされます。
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１０．会社設立は「資本金は1円」でもよい　

　--これからはドンドン簡単に会社ができる－－
来年から、5年間お金が無くても会社が簡単に作れます。
設立時は、資本金は1円でもよく、今まで必要だった銀行の保管証明も必要ありません。

会社設立のメリット。法人個人の比較、メリット等知りたい方

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１１．「クーリングオフ」でまっ白に？　

　クーリングオフのご相談が、最近多発しています。
クーリングオフ（Cooling-off）とは、ずばり、あなたに与えられた契約を解除する権利
です。
押し売り･訪問販売等による契約の締結に冷却期間を置き契約成立後も購入者が
内容証明等により契約の解除･撤回の通知をすれば無条件で契約を解除できます。

１、クーリングオフできる期間
　*訪問販売　　　　　 (以下注1)　８日間
　*マルチ商法まがい　　　　　　２０日間
　*電話勧誘販売　　　　　　　　　８日間
　*エステ・語学教室・学習塾　　　８日間
　*内職商法・モニター商法　　　２０日間
　*ゴルフ会員権契約　　　　　　　８日間
　*割賦販売(クレジット契約) (以下注2)８日間
　*宅地建物取引　　　　　　　　　８日間
　*保険契約　(注1)の日と申し込みを
　　した日との、いずれか遅い日から８日間
　　　　　(注1)契約書面の交付された日から
　　　　　(注2)法定の契約書面による同制度の告知の日から
2、解約できない場合
　*乗用自動車、運搬車
　*通信販売（電話勧誘､訪問勧誘を受けた場合を除く）
　*自分から業者を自宅に呼び寄せた場合
　*自分から業者に電話をかけさせた場合
　*１ヶ月以内のエステティックサロンの契約、２ヶ月以内の語学教室・学習塾・家庭教師の契約
　*エステティックサロン、語学教室、学習塾、家庭教師で５万円以内の契約
　*営業として商品等の申し込み契約をした場合

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１２．決算スケジュールは？　

　決算スケジュールは商法で決まっています。
これに違反すると、総会がやり直しになったり、罰金等が課されます。
　（数字は週を表し、８というのは8週間前ということです）

決算書類のやりとり		定時総会から前
	会社の区分	大	中	小
①	取締役会による承認	下記以前に実施
②	取締役→監査役、（会計監査人）に決算書提出	８	７	５
③	取締役→監査役、（会計監査人）に付属明細書提出	５	４	３
④	（会計監査人→監査役、取締役に監査報告書提出）	４
⑤	監査役→取締役、（会計監査人）に監査報告書提出	３	３	１
⑥	取締役→定時総会の召集通知の発送　(注3)(注4)	２	２	２
⑦	取締役→決算書、監査報告書等本店に置く	２	２	１
⑧	定時総会日　(注5)	０	０	０

　(注1)大会社とは資本の額が5億円以上または負債の合計金額が200億円以上の会社。
　　　　小会社とは資本の額が1億円以下の会社。
　　　　中会社とは上記以外の会社。
　(注2)上記の（）内は大会社特有のものです。
　(注3)招集通知の発送期間が総会日の１週間まで短縮できる。
　(注4)議決権を行使できるすべての株主の同意があれば、招集手続きを経ないで
　　　　株主総会を開催できる。
　(注5)取締役会で決めれば、議決権を行使できるすべての株主が書面やインターネット
　　　　等によって株主総会で議題になっている議案に同意した場合、その議案を可決す
　　　　る総会決議があったものとされる。

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１３．株の持ち株割合で権利が変わる　

　　株の持ち株割合で権利が大きく変わるへジャンプ。　

１４．決算書等はどこまで開示するか？　

	決　　　算　　書　　等　　の　開　示
		書類の範囲	開示方法	相手
①直接開示　（送る）	大会社中会社	貸借対照表損益計算書営業報告書利益処分案監査報告書	株主召集通知に添付	株主
	小会社		添付の免除
②間接開示　（置いておく）	大会社中会社	上記①＋付属明細書	本店・支店に設置	株主債権者
	小会社		本店に設置
③公告　（公衆に開示）	大会社	貸借対照表・損益計算書（または、それらの要旨）	官報・新聞・インターネット	一般公衆
	中会社小会社	貸借対照表（または、それの要旨）

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１５．個人情報保護法？　

　１、いつからどんな内容　
個人データ流出が止まりません。
　・米国で4千万件のカードデータ流出
　・消費者金融から顧客情報１１６千件分漏洩
　・酒類飲料メーカーのモニターデータ8万人分流出

　個人情報保護法の施行が2005年4月1日から始まりますが、準備はお済みですか？
個人情報とは、一言で言うと特定の個人を識別できる情報です。代表的なところでは
氏名、住所、性別、生年月日ですが他にもあります。
例えば会社での肩書きや職種等も、本人の氏名等と組み合わせれば個人情報とな
ります。

個人情報とは？
情　報(スタート)
↓ＹＥＳ
個人に関する	NO	→	ーーーーーーーーーーーー	ーーー	→	｜
↓ＹＥＳ						｜
生存者か？	NO	→	ーーーーーーーーーーーー	ーーー	→	｜
↓ＹＥＳ						｜
個人を識別できる	NO	→	他の情報と組み合わせると個人を識別できる	NOーー	→	｜
↓			↓ＹＥＳ			｜
↓			簡単に照合できる	NOーー	→	｜
↓			↓ＹＥＳ			↓
個　人　情　報				個人情報でない
文字氏名、住所、性別、生年月日などが書かれた申込書、病院のカルテ等	文字以外指紋録音テープ防犯カメラの映像遺伝子データ等

　２、個人情報取扱事業者に該当するの？
　5000人を超える個人情報を扱っている事業者が対象となります。
この5000人という数字ですが、過去6ヶ月以内の１日でも5000人を超えると対象となり
ます。ただし同一人が重複して登録されている場合は1人でカウントします。
　ネット販売でDMを送るメールアドレスが5000人を超えていれば、個人情報取扱事業
者と考えた方がよいでしょう。
5000人以下であっても、損害賠償等の責任は有りますので対策が必要。

　３、利用目的の通知
　事業を行っていく上で個人情報を扱わざるを得ません。
本人から個人情報を収集する場合はあらかじめ利用目的を本人に通知し、同意を得る
必要があります。
インターネット上ではホームページへの掲載や電子メールにより利用目的を通知します。
また本人が個人情報を入力する場合は送信ボタン等を押す前に利用目的が本人の目
にとまるようにする必要があります。
ガイドラインではおおむね１回程度のクリックで利用目的の説明ページに移れるようにと
記載されています。
また、本人から個人情報の開示を求められたら応じなければなりません。

　４、社員の意識向上への取り組み
研修やマニュアル等で周知徹底し、下記のような誓約書にサインしてもらうことも一方です。

　　

　　　　　　　　　　　　　　　　　　誓約書
　AB　株式会社
　　　　　社長殿

　わたしは、重要情報の取り扱いについて以下の事項を誓約します。
１．機密保持
　　　〔略〕
２．機密情報の複製、送信
　　　〔略〕
３．不正アクセス、閲覧
　　　〔略〕
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　平成○年　月　日
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　氏名

　５、違反するとどうなるか
　　勧告、命令があり、これにも違反すると6月以下の懲役等に処せられます。
　さらに関係者から損害賠償請求が起こされる可能性があります。
　６、リスク対策
　　そのようなリスクに備えて、個人情報漏洩保険に加入するのも一方です。

３０．商法のよくある質問　

　 ①報酬ゼロの名目役員でも責任はあるか？
　　　Ａ：　ある。頼まれても簡単になることはやめよう。

　　②ある取締役を辞めさせたいが、簡単に出来るか？また、解雇予告手当ては必要か？
　　　Ａ：　辞めさせる条件は大変。
　　　　　株主総会で、２／３以上の特別多数決が必要。有限の場合は３／４。
　　　　　解雇予告手当ては必要ありません。ただし、使用人兼務役員の使用人分は必要です。

　　③取締役の大半が辞任を申し出てきた。受理してよいのか？
　　　Ａ：　辞任後でも３人以上で、定款の定めを下回らなければ受理も可能です。
　　　　　しかし、下回ると、新しい取締役が選任されるまで、引き続き取締役として残ることにな
　　　　　っています。

　　④株主が議事録を見せろと言って来てるが見せるべきか？
　　　Ａ：　株主総会議事録や定款は営業時間内であれば、見せなければなりません。
　　　　　しかし、取締役会議事録は、裁判所の許可がないと見せられません。

　　⑤取締役は議事録に反対したと明記して無いと責任を負う事があるのか？
　　　Ａ：　ある。決算書に実体の無い貸付があるのを知りながら、異議を議事録に留めない場
　　　　合は責任を負う。（最高裁判例）

　　⑥株主総会の決議で取締役の報酬を一方的に下げられるか？
　　　Ａ：　労働法の規制は及ばないので、よさそうですが、取締役の同意が必要のようです。
　　　　　もし、取締役との委任契約などに「引き下げられる」旨の条項があれば問題ありません。

　　⑦退任取締役は会社に退職慰労金を請求できるか？
　　　Ａ：　原則できません。ただし、払う規定や約束があれば、払うことになります。

　　⑧部下を連れて取締役を退任し、新会社を作りたい。問題はあるか？
　　　Ａ：　前の会社と話し合って認められないと訴えられます。取締役の忠実義務違反、競業
　　　　　義務違反となります。

　　⑨総会の召集通知はいつ株主に出せばよいか？
　　　Ａ：　会日の前日より、さかのぼって2週間の期間の満了する日の前日以前に発する事。
　　　　　中小会社は、招集通知の発送期間が総会日の１週間まで短縮できる。
　　　　　また、議決権を行使できるすべての株主の同意があれば、招集手続きを経ないで
　　　　　株主総会を開催できる。

　　⑩株主総会で修正動議は出せるか？
　　　Ａ：　修正動議（議案原案を修正した提案）は、議案と無関係だと出せません。
　　　　　これを認めると欠席株主の権利を害するからです。